Após a morte do pai, Xerxes (Rodrigo Santoro) dá início a uma jornada de vingança e ruma em direção à Grécia, com seu exército sendo liderado por Artemisia (Eva Green). Enquanto os 300 espartanos liderados por Leonidas tantam combater o Deus-Rei, os exércitos do resto da Grécia se unem para uma batalha com as tropas de Artemisia no mar. Themistocles (Sullivan Stapleton) é o responsável por liderar os gregos.
Tobey Marshall (Aaron Paul) herdou do pai uma oficina mecânica, onde, juntamente com sua equipe, modifica carros para que se tornem o mais rápido possível. Além disto, Tobey é um exímio piloto e volta e meia participa de rachas. Um dia, o ex-piloto da Fórmula Indy Dino Brewster (Dominic West) o procura para que Tobey possa concluir um Mustang desenvolvido por um gênio da mecânica que já faleceu. Apesar das divergências entre eles, Tobey aceita a proposta por precisar muito do pagamento oferecido por Dino. O carro é concluído e posteriormente vendido. Entretanto, a velha rixa entre eles faz com que disputem um último racha, que conta ainda com a participação de Pete (Harrison Gilbertson), grande amigo de Tobey. A corrida termina em tragédia devido ao falecimento de Pete. Considerado culpado pela morte, Tobey passa dois anos na prisão. Quando enfim é solto, ele organiza um plano para que possa participar de uma conhecida corrida do submundo onde Dino também correrá.
Noé (Russell Crowe) vive com a esposa Naameh (Jennifer Connelly) e os filhos Sem (Douglas Booth), Cam (Logan Lerman) e Jafé (Leo McHugh Carroll) em uma terra desolada, onde os homens perseguem e matam uns aos outros. Um dia, Noé recebe uma mensagem do Criador de que deve encontrar Matusalém (Anthony Hopkins). Durante o percurso ele acaba salvando a vida da jovem Ila (Emma Watson), que tem um ferimento grave na barriga. Ao encontrar Matusalém, Noé descobre que ele tem a tarefa de construir uma imensa arca, que abrigará os animais durante um dilúvio que acabará com a vida na Terra, de forma a que a visão do Criador possa ser, enfim, resgatada.
